경영권 분쟁을 놓고 고려아연 최윤범 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합이 오는 23일 임시 주주총회 안건으로 집중투표제를 상정한 가운데 서스틴베스트는 이번 안건에 찬성을 권고했다.
13일 국내 의결권 자문사 서스틴베스트는 고려아연 임시주총 안건인 집중투표제 도입과 이사수 상한 설정에 관한 정관변경 안건에 대해 찬성을 권고했다. 이사선임 안건에서는 고려아연 거버넌스의 개선 필요성을 근거로 영풍이 주주제안한 후보에 찬성을 권고했다.
서스틴베스트는 이번 임시주총의 주요 쟁점 가운데 하나인 제1-1호 집중투표제 도입을 위한 정관변경에 대해 찬성하며 집중투표제의 본래 취지인 '소수주주 이익을 보호하고 경영투명성을 강화'할 수 있다는 점을 언급했다.
제1-2호 이사수 상한을 설정하는 정관변경에 대해서는 "이사회 정원에 상한이 없을 경우 이번 임시주주총회를 통해 신규 선임하게 되는 이사수는 최대 21명이며, 이 경우 이사회 인원은 총 33명이 된다"며 이는 이사회 운영과 의사결정에 비효율을 초래할 수 있다고 말했다. 이어 "국내외 기업의 평균 이사회 구성 인원과 이사 수 분포 등을 종합적으로 고려할 때 이사 수 상한을 19인으로 하는 안이 이사회 기능과 운영에 있어 긍정적 측면이 더 클 것"이라며 찬성을 권고했다.
이번 임시주총은 고려아연과 MBK파트너스-영풍 컨소시엄간 경영권 분쟁 중에 소집됐다. 서스틴베스트는 이사선임 안건 분석에 앞서 양측 주장을 △경영성과, △거버넌스 이슈, △중장기 기업가치 제고 계획의 세 가지 측면에서 분석했다. 고려아연 경영성과는 전반적으로 양호하나, 회사의 높은 배당성향과 미래 성장계획인 '트로이카 드라이브'에도 불구하고 주가의 경우 벤치마크를 하회하고 있으며 주주가치 제고를 위해서는 기존 사업의 안정적 유지와 더불어 신사업 투자 및 성과에 대한 투자자 소통이 보다 강화될 필요가 있다고 언급했다.
거버넌스 이슈에 대해 서스틴베스트는 고려아연의 이그니오홀딩스 인수, 원아시아파트너스 펀드투자 등 의문이 제기된 투자결정에 대해 향후 "이사회 운영의 투명성과 주주 소통이 더 강화될 필요가 있어 보인다"고 말했다. 또 "이사회는 회사의 미래 성장계획에 부합하는 자본배치 의사결정이 이뤄지도록 경영진을 효과적으로 관리 감독하는 기능을 수행해야 한다"고 말했다.
고려아연과 MBK-영풍은 모두 트로이카 드라이브의 이행을 장기 성장전략으로 제시했다. 서스틴베스트는 고려아연의 친환경 사업인 트로이카 드라이브 계획에 대해 지속가능한 성장 측면에서 긍정적이라고 평가하며 장기적 관점에서 일관성 있게 추진할 수 있는 경영진의 능력이 중요할 것이라 말했다.
서스틴베스트는 이같은 분석내용과 함께 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스의 기존 투자방식, 영풍의 석포제련소 관련 환경 및 안전사고 등을 종합할 때 "고려아연은 이사회 운영의 투명성과 독립성 측면에서 개선될 필요가 있으나 현 시점에서 이를 경영진을 교체할 정도의 심각한 결격사유로 보기는 어렵다"고 판단했다. 또 급진적 변화보다 "경영진에 대한 이사회의 독립성, 관리감독 및 자문기능을 강화하면서 조직을 안정적으로 유지하고 보유기술과 경영 노하우를 바탕으로 신사업을 추진해 나가는 것이 장기 주주가치에 더 부합할 것"이라고 내다봤다.
이러한 분석내용에 따라 서스틴베스트는 이사선임 안건에서 경영진에 보다 독립적인 이사가 선임될 필요가 있다고 언급하며 고려아연 측 후보 아닌 영풍이 주주제안한 후보 중 7인에게 찬성을 권고했다.
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